条款和条件

注意:这些使用条款适用于访问或使用本网站。

1.同意条款和条件

本文件(“使用条款”)列出有关访问和使用本(这些)网站和/或在线应用程序(统称或单独称为“平台”)的条款和条件。

您对平台的访问和使用受限于并应被视为接受这些使用条款，这些使用条款通过引用包含了我们的隐私政策、我们的销售条款和条件以及本平台上出现的和与本平台有关的任何附加条款和条件。所有上述内容构成您(用户)和我们(Vallen Canada Inc.)之间的综合约束性协议。亚博yabo888vip网页版这适用于网站的所有用户，包括但不限于作为浏览器、供应商、客户、商家和/或内容贡献者的用户(视情况而定)。

如果您不同意受上述约束并遵守上述规定，您不得访问或使用本平台，并必须立即离开本平台。

2.使用平台的法定年龄

通过访问或使用本平台，使用本平台进行购买或在本平台上开立并使用客户账户，您声明您至少达到所在州或省份的成年年龄(“法定年龄”)，或者您达到法定年龄并同意允许您的任何未成年受抚养人使用本平台(“父母/监护人同意”)。

如果您未达到法定年龄或未获得父母/监护人同意使用本平台，您必须立即离开本平台。

3.平台内容的所有权、保留权利和有限授权

本平台由各种内容组成，包括但不限于图形、文本、图标、按钮、视频、音频和其他文件、图像、设计、文本、商标、源代码、多媒体剪辑、品牌名称、软件，以及网站内容的选择和安排，以及其他材料(合称“平台内容”)，这些内容由我们在必要时拥有或根据许可使用。

平台的每个组成部分，包括但不限于所有平台内容，均在适用法律允许的最大范围内受到保护，包括但不限于版权、商标、专利和所有其他适用的知识产权和其他专有法律。

作为平台的用户，您被授予有限的、可撤销的、不可再许可的许可，以便根据这些使用条款使用平台，用于浏览平台上可用的产品或服务的信息或购买平台上可用的产品或服务。禁止以任何其他方式使用平台内容。未经我方事先书面同意，不得以任何方式或形式复制、复制、再版、修改、改编、修改、出版、翻译、污损、传送、分发、展示、出售或传播本平台内容，知识产权法意义下的公平交易或合理使用除外。

您对本平台的使用，包括但不限于所有平台内容，并不授予或转让给您对本平台、平台内容或上述任何组成部分的任何所有权或其他所有权、权利或利益。

4.客户账目和信息的准确性、完整性和及时性

您可能被要求注册一个客户帐户(“帐户”)以访问或使用“平台”的某些功能或部分。如果您选择注册，我们将要求您提供某些信息，包括个人信息，以创建和操作您的帐户。当您在本平台开户时，您同意提供最新、完整和准确的信息，并在信息发生变化时及时更新。您同意及时更新您的帐户和其他信息，包括您的电子邮件地址、信用卡号码和到期日期，以便我们完成您的交易并在需要时与您联系。

您有绝对的责任对用户名、密码以及与您的帐户相关的任何其他机密、个人或敏感信息进行保密和保护。贵方全权负责贵方账户下发生的任何及所有活动，并同意我方有权根据贵方账户下收到的任何指示行事，而无需对该等指示提出任何质疑或进行任何进一步核实。如果您发现您的用户名、密码和/或帐户在未经您同意的情况下被使用或被使用，或发现任何其他违反安全的行为，您同意立即通知我们。

我们不对您未能遵守上述规定的任何后果负责，也不对您向我们报告安全漏洞后延迟锁定或停用任何帐户负责。

5.个人信息

您通过平台提交的个人信息受我们的隐私政策管辖，该政策也可在平台上查阅。

6.错误、不准确和遗漏

偶尔，平台上可能会有包含印刷错误、不准确或遗漏的信息，这些信息可能与产品或服务描述、价格、图片、促销、优惠、运费、交付延迟和可用性或任何其他平台内容有关。本平台也可能包含某些历史信息。历史信息不一定是最新的，仅供参考。虽然我们努力尽可能准确地展示平台上出现的产品，但我们不能保证您所使用的显示器或屏幕将准确地显示任何颜色。

我们保留随时更新或修改“平台内容”的权利，但我们没有义务这样做。在不限制前面的普遍性的情况下:

• 我们保留纠正任何错误、不准确或遗漏的权利，并保留随时更改或更新信息或取消订单的权利，而无需事先通知(包括在您提交订单后)。
• 我们没有义务在平台上更新、修改或澄清，包括但不限于价格信息，除非法律要求。本平台所述的任何指定更新或刷新日期均不应视为本平台所有信息已被修改或更新。
• 我方产品价格如有变动，恕不另行通知。

如果本网站提供的信息不准确、完整或最新，我们不承担任何责任。任何“平台内容”仅供参考，不应被依赖或用作作出决定的唯一依据。任何纯粹依赖本平台内容的风险由您自行承担。

7.免责声明

除我方明确声明外，本平台及通过平台向您交付的所有产品或服务均为“现状”和“可用”提供供您使用，不含任何明示或默示的陈述、保证或任何类型的条件，包括所有关于适销性、适销质量、适合特定用途、耐久性、所有权和不侵权的默示保证或条件。我们不保证、陈述或保证平台和您对平台的使用将是不间断、及时、安全或无错误的。您明确同意，您使用或无法使用本平台的风险由您自行承担。

本平台上可能采购的产品或服务的信息和描述并不旨在完整准确地陈述与任何产品和服务相关的所有条款、条件和免责条款。所有产品描述及相关信息，包括供货状态和价格，均可随时更改，恕不另行通知。

我们保留随时修改或终止本平台(或其任何部分或内容)而不另行通知的权利。我们也可以在不另行通知的情况下关闭平台或无限期离线。

我们不对与平台或平台上提及的任何产品或服务有关的任何更新或变更(包括但不限于发布价格或可用性的更新或变更)、暂停、维护或终止承担责任。

8.有权限制销售，停止产品和/或拒绝或取消订单

产品或服务的数量可能有限，尽管我们尽了最大努力，但任何看似可用的产品或服务实际上可能会延迟订购或在不确定的时间内不再可用。我们保留随时停止任何产品而不另行通知的权利。平台上的部分产品或服务可能仅在某些地区或司法管辖区提供。本平台上的任何产品或服务均根据当地法律提供，且仅在合法出售的地方提供。我们保留限制通过平台向任何人、地理区域或司法管辖区销售任何产品或服务的权利，包括根据具体情况进行销售。某些产品或服务可能仅通过平台提供。

本公司保留自行决定拒绝或取消任何订单的权利。

我们可以自行决定限制或取消每人、每位客户或每份订单的购买量。这些限制可能包括由同一帐户或在同一帐户下的订单、同一信用卡和/或使用相同账单和/或送货地址的订单。

如果我们更改或取消订单，我们将通过联系订单时提供的电子邮件和/或账单地址/电话号码通知您。

9.责任限制

在任何情况下，Vallen Can亚博yabo888vip网页版ada Inc.、其高管、董事、股东、前任、利益继承人、员工、代理人、子公司和关联公司都不对任何类型的伤害、损失、索赔或损害负责(包括适用的任何直接、间接、附带、惩罚性、特殊或后果性损害)，包括但不限于利润损失、收入损失、储蓄损失、数据丢失、重置成本或任何类似损害，无论是基于合同，因您使用任何本平台或使用本平台采购的任何产品或服务而产生的民事责任、侵权(包括过失)、严格责任或其他责任，包括但不限于任何内容中的任何错误或遗漏，以及因使用本平台或使用本平台提供或采购的任何内容、服务或产品而导致的任何类型的损失或损害(即使已告知其可能性)。由于一些州或司法管辖区不允许排除或限制对某些损害的责任，在这些州或司法管辖区，我们的责任将被限制在法律允许的最大范围内。

10.禁止使用

除本使用条款中提到的任何其他限制和禁止外，禁止您使用本平台或其内容:(a)违反任何国际、联邦、省或州的法规、规则、法律或地方条例;(b)侵犯或侵犯我们的知识产权或他人的知识产权;(c)基于性别、性取向、宗教、民族、种族、年龄、国籍或残疾进行骚扰、辱骂、侮辱、伤害、诽谤、诽谤、蔑视、恐吓或歧视;(d)提交虚假或误导性信息;(e)上传或传输病毒或任何其他类型的恶意代码，这些病毒或恶意代码将或可能以任何方式被使用，从而影响“平台”或任何相关网站、其他网站或互联网的功能或操作;(f)收集或跟踪他人的个人信息;(g)发送垃圾邮件、网络钓鱼、毒品、借口、蜘蛛、爬行或抓取;(h)作任何淫亵或不道德的目的;(i)干扰、破坏或采取任何对“平台”、与之相连的网络和基础设施的正常运作造成不当负担的行动;(j)绕过平台的任何安全措施或用于限制访问平台或其部分的任何措施; (k) reverse engineer, disassemble, decompile, or translate the site or any component of the site (including, without limitation, the Platform Content); (l) create any derivative work from the site or any component of the site (including, without limitation, the Platform Content); or (m) solicit, authorize or assist any third party to do any of the foregoing.

11.赔偿

您同意为Vallen Canada Inc.、其管理人员、董事、股东、前任、利益亚博yabo888vip网页版继承人、员工、代理人、子公司和关联公司提供赔偿、辩护，使其免受任何第三方因您使用平台而产生或产生的任何要求、损失、责任、索赔或费用(包括合理的律师费)的损害。

12.提及第三方

平台上的某些链接可能会将您引向由与我们无关的第三方运营的平台之外的网站或应用程序。为方便起见，本协议仅在“现状”和“现有”基础上提供，不含任何背书、保证、陈述或任何类型的条件。这些其他网站或应用程序是由第三方独立开发的，我们不对这些网站或应用程序内容的准确性或适当性承担任何责任。

在平台上提及另一方或其产品或服务不得被解释为对该方或其产品或服务的认可、采用或赞助。在获得、使用或依赖任何该等产品或服务，或与任何该等第三方开展业务之前，您必须自行进行检查和评估。

对于在任何第三方网站或应用程序上进行的产品、服务、资源、内容或任何其他交易(无论平台如何提及)的购买或使用相关的任何损失或损害，我们不承担任何责任。请仔细阅读第三方的销售或服务条款和条件以及相关政策和惯例，并确保您在与第三方进行任何交易之前了解这些条款和条件。关于第三方产品的投诉、索赔、关注或问题应直接向第三方提出。

13.可分割性

如果本使用条款的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，该认定不影响任何其他剩余条款的有效性和可执行性，但该条款仍应在适用法律允许的最大范围内可执行，不可执行的部分应被视为与本使用条款分离。

14.终止

只要您访问并使用本平台或在本平台上保留账户，本使用条款就有效。

您可以随时通过删除您的账户(如果您有账户)或停止访问或使用本平台的方式终止本协议。如果您随后访问或使用本平台，您将被视为再次接受我们的条款和条件，该条款和条件适用于每次访问和使用。

尽管本协议中有任何规定，如果根据我们的单独判断，您未能遵守这些使用条款的任何规定，或我们有理由相信您未能遵守这些使用条款的任何规定，我们可以随时终止本协议，并暂停或停用您的帐户(如果您有帐户)，而无需另行通知，您将继续对截至并包括终止时刻的所有到期金额负责。我们也可以拒绝您在未来访问和使用本平台(或其任何部分)。

双方在合同终止前所承担的一切义务和责任均继续有效。

15.没有豁免

任何一方未能行使或执行本使用条款的任何权利或规定，不构成对该权利或规定的放弃。

16.解释

本使用条款措辞中的任何歧义不得被解释为不利于起草方。此处使用的标题仅为方便起见，不会限制或以其他方式影响这些使用条款。

17.全部协议

这些使用条款，包括我们的隐私政策、我们的销售条款和条件以及在本平台上出现的任何附加条款和条件，构成您与我们之间的完整协议和理解，并管理您对平台的使用，取代您与我们之间之前或同时代的任何口头或书面协议、通信和建议(包括但不限于任何以前版本的使用条款)。关于本协议所涉及的主题事项。

为明确起见，上述规定不影响当事人之间现有的或可能订立的任何信贷协议的效力、适用和履行。

18.适用法律

本使用条款以及平台上与任何产品或服务相关的任何交易应受加拿大艾伯塔省法律管辖并根据其进行解释。

19.使用条款的变更

我们保留在任何时候修改这些使用条款的权利，因此请经常查看。更改和澄清将在平台上发布后立即生效。

如果您不同意未来对使用条款的任何更改，您必须删除您的帐户(如果您有帐户)并停止使用本平台。

注:这些条款和条件适用于我们向您销售商品/服务。

1.条款和条件的影响。Vallen Canada Inc.(“卖方”)向任何客户(“客户”)出售的所有产品和亚博yabo888vip网页版提供的服务均受本协议所载条款和条件的约束，且该等条款和条件应适用于任何采购订单或客户发出的其他表格或文件中可能包含的任何附加或相互冲突的条款或条件，即使该等条款或条件已由卖方代表签署。除非得到卖方授权人员的明确书面同意，否则不得修改、放弃或取代本协议中的任何条款和条件。卖方承认采购订单或卖方未反对采购订单中有冲突或附加的条款和条件均不应被视为接受该等条款和条件或放弃本协议的规定。客户接受卖方出售的产品或提供的服务应被视为同意本合同所载的条款和条件。

2.报价与价格。卖方给客户的报价不是销售要约，而只是订单邀请。在卖方接受客户的采购订单之前，任何交易都不应被视为完成，卖方保留以任何理由不接受采购订单或其中一部分的权利。除非卖方另有书面明确同意，否则价格可在不事先通知的情况下更改，且产品按装运日有效价格计费。文书错误将被纠正，库存产品将以接受订单时的可用性为准。此外，在不限制上述规定的情况下，卖方明确保留在数量发生变化或市场条件发生变化时改变价格的权利。

3.付款。除非卖方另有书面明确同意，在信用证批准的情况下，本合同项下的所有应付款项应在发票开具之日起三十(30)天内付清。尽管有上述规定，卖方可自行决定要求在交付任何产品或提供服务之前支付全部款项。到期未收到的款项将按每30天期间未支付发票余额的2%或最高合法利率(以较低者为准)收取滞纳金。根据本合同条款和规定向客户收取任何到期款项的所有费用，包括但不限于法律费用、法律权益、律师费和收款费用，均应由客户支付给卖方。除了其他权利和补救措施外，卖方保留其自行决定的权利:(a)停止交付、发货或履行服务，(b)对客户的购买施加或修改任何信贷限额，或(c)取消采购订单，当卖方认为自己对客户支付采购订单的能力没有保障时。

4.税。客户应支付由任何政府部门征收的与本合同有关的任何税款、关税和类似费用。该等费用不包括在产品或服务的价格中，将添加到应付给卖方的款项中。客户同意负责并赔偿卖方所有来自税务机关的额外税款或罚款，以及由于客户提供的不正确的税务信息而引起的卖方的所有法律费用。

5.取消。未经卖方事先书面授权，客户不得取消已被卖方接受的采购订单，且客户同意赔偿卖方因取消订单而产生的任何损失，并赔偿卖方因取消订单而发生的所有支出。

6.的回报。只有在事先获得卖方书面授权的情况下，产品才允许退货，产品是新的，处于可转售的状态，并且是原始制造商的包装，带有销售收据或发票。退货材料的授权编号必须附在所有之前授权的退货材料上，并应根据“客户”对退货产品的购买价格减去任何补充库存费用、运费或其他费用开具信用证。特殊订单或为适应客户而制造和/或改变的产品是不退还的。

7.短缺，不准确或不符索赔。所有关于货物短缺、不准确或不符点的索赔必须在收到货物后48个工作小时内以书面形式向卖方提出。如果卖方没有问题中的特定产品的库存，则将提供替代方案供考虑。

8.留置权。客户承认并同意，根据适用的省建筑或建造商留置权立法，客户向卖方购买的任何和所有产品被视为改进，包括在不同日期订购、提货或发货的产品，或可能有不同的采购订单号的产品，其提供条件是，该等产品受事先安排的约束，该安排构成卖方和客户之间的单一合同。

9.所有权和损失风险。除非卖方另有书面明确同意，所有货物应以FOB装运点装运。损失风险在装运时转移给客户。客户同意赔偿、维护并使卖方免受因与产品相关的任何或所有索赔、诉讼和/或要求而引起的任何和所有损失，但风险由客户承担。

10.交货、装运和/或履行。任何预先给出的运输、交付和/或表演日期仅为估计，不作保证，尽管公司将作出合理的商业努力，按照该等估计进行交付、运输和/或表演。卖方不因交货、装运或履约的延误而承担任何责任。客户同意接受部分或按比例的交货、发货和/或履约，并使卖方免于因卖方无法完全执行任何采购订单而可能导致的任何责任。

11.运费。所有运输费用及相关费用均由客户承担，除非卖方另有书面明确同意。如果运费由卖方承担，卖方保留选择承运人的权利，在目的地点卸货应由客户全权负责。对于所有货物，卖方责任在运输公司收到完好的货物时终止。客户收到货物后，必须检查货物是否有运输损坏，如果有损坏，必须立即向运输公司提出索赔，并向卖方提供充分的证据。

12.电线电缆公差。除非卖方另有书面同意，否则电线电缆项目可能受标准制造公差的限制，最高可达+/- 10%。公差数量将据此装运/开具发票，客户接受卖方销售的电线电缆产品应被视为同意该公差数量。

13.卷。卷轴的费用不包括在货物价格中，除非卖方另有书面明确同意，否则是要收费的。对于可回收的卷轴，客户应按照卖方的指示承担将卷轴运回卖方仓库设施的所有相关费用。如果卷轴未在规定的时间内归还或被损坏，将按卖方的标准卷轴收费。卷轴费用将单独开具发票，客户帐户付款条款将适用。购买卷筒不享受现金折扣。

14.卖方地位。客户承认并同意卖方是提供给客户的任何产品的分销商，而不是制造商，术语“产品”、“货物”、“服务”和/或“工作”及其同义词不包括卖方对该等产品的设计、制造或制造。卖方提供给客户的产品的制造商和子供应商不是卖方的分包商、代理商、代表或雇员，也不应被视为此类。

15.有限质量保证。卖方声明并保证，在转让给客户之日，卖方拥有该产品的所有权和销售交付给客户的产品的权利。由产品制造商或供应商出具的任何保证仅属于制造商或供应商，而不是卖方。卖方在此就该等产品向客户转让所有权之日起，就该等产品向客户转让制造商或供应商的所有明示或默示保证(如有)，并授权客户直接向任何该等制造商或供应商提出或解决该等保证项下的任何索赔。

16.免责声明。除上述所有权保证外，卖方对其出售的任何产品或提供的服务不作任何保证，不作任何陈述，不提供任何不赔偿(知识产权或其他)，并在法律允许的范围内，放弃任何和所有其他任何性质或种类的条件或保证，明示或暗示，法定或其他，包括但不限于适销性，适合特定目的的任何条件或保证，非侵权的:非侵权的或由贸易习惯、交易过程或履行引起的。卖方就产品、其使用、设计、应用、操作或其他方面提供的任何文件、建议或协助仅供客户使用，不应被解释为任何形式的明示或默示的陈述、条件或保证，客户自行承担风险并对卖方无任何义务或责任。卖方不对客户或任何其他二手来源提供的信息或文件负责，也不对客户或任何第三方在本合同项下或其他方面的行为负责。客户完全有责任决定卖方提供的产品或服务的合适性和/或数量。如果卖方违反本协议项下的任何保证，客户对卖方的独家救济应限于修理或更换特定产品或重新履行有关服务，或退还购买价格。卖方不承担任何拆卸、拆除、安装、重新安装或人工费用，或与上述有关的任何后续损害赔偿。

17.责任限制。在任何情况下，卖方均不对(a)任何特殊、后果性、惩戒性、惩罚性、附带性或间接损害负责;(b)利润或业务收入或收入的损失，未能实现预期的节省，损失使用或损失时间;或(c)任何第三方向客户提出的任何索赔;无论是在合同、过失、侵权或其他方面，由于其履行、不履行或延迟履行其在本合同项下的义务，无论卖方是否已通知可能发生此类损害。此外，客户明确同意，在任何情况下，卖方对客户的总责任不得超过特定产品或服务的价值。

18.无法执行。如果发生卖方无法控制的灾难或事件，包括但不限于无法通过通常的供应来源以合理的价格或足够的数量从供应商或供应商获得产品，卖方可以免除或暂停履行其在本协议项下的义务，而无需向客户承担责任。

19.适用法律和专属管辖权。本协议及客户发出的任何及所有采购订单的效力、解释及履行，均受产品交付或装运地或服务提供地加拿大省的法律管辖、解释及解释。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同所载的条款和条件，也不适用于客户发出的任何和所有采购订单。卖方和客户不可撤销地服从并委托加拿大交付或运输产品的省份或提供服务的省份的法院的专属管辖权。

20.遵从性。客户向卖方声明并保证，其将遵守所有适用的法律、法规、条例和规则，包括但不限于有关腐败、贿赂、反垄断和竞争以及出口管制的法律、法规、条例和规则。此外，客户同意遵守Sonepar行为准则和合规指南(目前可在http://www.sonepar.com/group/governance上查阅)。

21.出口管制。客户保证并声明，其将在任何时候遵守所有适用的法律和法规，包括贸易、经济或金融限制或贸易禁运及其任何修订(合称“法律”)，由任何适用的政府当局实施，包括加拿大、美国和欧盟(如适用)。卖方不承担任何责任，客户同意对卖方违反此类法律的行为进行赔偿。客户同意，除非适用法律另有允许，否则不得转运、再出口或以其他方式转移从Sonepar购买的货物。如适用，客户承诺及时提供出口、装运和进口所需的所有信息和文件。对于因客户未能及时提供准确的信息和文件、出口/进口审查或任何相关许可程序而造成的延误或任何其他损失，卖方不承担责任，客户应使卖方免受损害。在法律允许的范围内，客户应在知悉后立即向卖方提供任何执法机构针对其提起的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的详细信息。如果卖方认为，出于善意，客户违反了任何法律，或因违反法律正在接受调查，或如果客户被列入任何适用的制裁名单，卖方有权立即终止其关系和/或与客户的任何合同，而无需承担任何责任。

注:本条款和条件适用于我们向您购买商品/服务。

1.以下任何一项构成您(“卖方”)接受本购买条款和条件(“T&Cs”):(a)卖方签署或确认购买或工作订单(“订单”);或(b)卖方开始履行订单(例如，承诺或开始履行);但是，如果卖方在合理期限内未能接受，我方(“买方”)可将订单所发出的要约视为在接受前已失效。除第3条规定外(仅限延长保修期)，订单完全受本t&c的约束，且卖方对订单的接受明确限于本t&c。买方特此明确拒绝并反对任何先前或随后提出的条款、条件或变更。除非买方的授权人员以书面形式明确接受，否则对本协议的任何修改或放弃对买方均不具有约束力。对卖方报价、投标或建议书的任何引用均不构成对其任何法律条款或条件的接受。

2.命令可以以电子方式发出，也可以以书面形式发出。出售给买方的货物(“产品”)和服务的采购价格应列在订单上或双方另行书面约定的价格。买方可在至少提前十(10)天通知后取消或更改订单而不受罚款。如果卖方认为任何此类变更将影响价格或交货日期，卖方应在收到上述书面指示后三(3)天内以书面形式通知买方(并附合理的证明文件)，否则该变更应被视为接受，且价格或交货日期未作任何修改。任何对价格和/或交货日期的修改必须事先得到买方的书面批准。未经买方事先书面同意，不得进行任何替换。除非另有约定，卖方应一次性交付产品。货物应按买方指定目的地fob(2010年国际贸易术语解释通则)装运，或按订单上的装运条款装运。除非订单中另有规定，否则包装、运输或搬运不收取任何费用。 Seller shall pay for damaged Products resulting from improper packing or marking. Itemized packing lists must accompany each shipment. Buyer’s count will be final and conclusive on shipments not accompanied by Seller’s itemized packing list. Time is of the essence. Seller shall promptly notify Buyer of any actual or anticipated delay and shall take all commercially reasonable steps to avoid or end delays without additional cost to Buyer.

3.卖方声明、保证并承诺:(i)在交付产品时，卖方已经并将转让产品的良好所有权，不存在任何类型的留置权、索赔和负担;(ii)产品应符合卖方的标准技术规格，以及买方提供的或卖方同意的所有规格、说明、图纸和标准，产品应是新的，符合最高行业标准，适合通常预期的目的(或在订单或其他方式中告知卖方该意图时特别预期的目的)，产品和服务应无设计、材料和工艺缺陷;(iii)产品及其使用、销售、租赁和分销不会侵犯、挪用或侵犯第三方的商标、服务标志、版权、专利、专利权、商业秘密或其他知识产权;(iv)根据安全协会、政府机构、市政当局或其他方面的建议或要求，将使用所有必要或可取的防护设备和装置;(v)所有服务应按照本协议条款和良好的行业性能标准，以最大的技能、谨慎和勤奋，以良好和熟练的方式，并及时地完成;以及(vi)本协议以及提供给买方的产品和服务将遵守所有适用的法律、规范、标准和法规(包括但不限于反腐败和反贿赂、童工、平权行动和冲突矿物)。上述保证可由买方及其收到该等产品的直接和间接客户(合称“客户”)强制执行，且每项保证的有效期限为:(1)自卖方发货之日起十八(18)个月;(2)卖方在其当时的标准保证中规定的较长的保修期;(3)适用法律规定的较长期限。 If Seller breaches any of the foregoing warranties, Seller shall, at Buyer’s election and at Seller’s sole cost and expense (including, but not limited to, all transport, packaging, removal, testing, re-

(a)修理或更换产品或服务，使买方完全满意;(b)偿还买方为该等产品或服务支付的购买价格;或(c)补偿买方从第三方获得的替代产品或服务的成本。根据本第3条规定，自维修或更换之日起，保证将重新开始。

4.卖方应保护买方、其母公司、子公司、客户和关联公司，及其/其管理人员、董事、雇员、代理、承包商和代表免受任何和所有实际或声称的索赔、诉讼、损害、伤害、罚款、罚款、判决、损失、成本和费用(包括法庭费用和律师费)(统称为“损失”)的损害，这些索赔、诉讼、损害赔偿、伤害、罚款、罚款、判决、损失、成本和费用(包括法庭费用和律师费)(以下简称“损失”)，这些索赔、诉讼、损害赔偿是由下列直接或间接原因引起的、与之相关的或直接或间接导致的:(i)卖方违反本协议项下的任何陈述、保证或约定;(ii)产品的使用、销售、租赁或分销(包括但不限于全部或部分可归因于污染、污染或环境损害(包括清理费用)、数据或安全漏洞，或任何产品文献、通信、包装、警告或指示中的任何不准确或误导性陈述或遗漏);(iii)由卖方、政府机构或适用的法律、规则、命令或法规发起或要求召回产品;或(iv)卖方、其员工、供应商、制造商、承包商、管理人员、董事、客人、受邀者或代理人的过失、重大过失、鲁莽、欺诈、严格责任、过失、违反法律或故意不当行为。卖方承认并同意其在本第4条项下的赔偿义务应对卖方强制执行，无论卖方的保险是否涵盖该等赔偿义务。上述规定不应被解释为否定、缩短或以其他方式减少本协议所述任何一方或个人原本存在的任何其他权利或义务。如果本协议中的任何赔偿规定违反适用法律，则此类赔偿义务应被解释为适用于适用法律允许的最大范围。

5.在适用法律允许的最大范围内，任何一方或其母公司或关联公司，或其/其任何董事、高级职员、雇员或代理人，在任何情况下均不对任何特殊、依赖、后果性、惩戒性、惩罚性、附带性或间接损害承担责任，包括但不限于财产损害、利润、收入、使用或时间损失，无论是侵权行为、合同，还是因履行或不履行本协议而导致的其他损失。以及他们是否知道这种可能性;但是，本第5条不应限制卖方在第4条或第10条下的义务。此外，卖方对买方的任何索赔责任，无论如何争议，不应以任何其他方式或任何特定金额限制。

6.除非买方另有书面明确约定，卖方不得以任何方式，也不得授权任何其他方使用、修改、复制或复制买方拥有或主张的任何商标、标识或商号(“买方标志”)。卖方不得质疑买方对任何买方标志的独家使用权。在订单到期或终止后，卖方应移走且此后不得使用含有任何买方标记的任何标志、目录、小册子或其他材料(无论是印刷的还是电子的)，卖方应根据买方的选择，立即销毁或归还由其拥有或控制的含有买方标记的材料。此外，卖方同意未经买方事先书面授权，不得在任何促销材料中使用任何买方标志，包括但不限于客户名单、广告或新闻稿。

7.发生下列任何一项或多项情况均构成“违约事件”:(i)服务或产品的交付不符合本协议任何规定(“不合格产品”);(ii)卖方违反或不履行其在本协议项下的义务;或(iii)卖方违反或虚假陈述本协议中的任何陈述或保证。在违约事件发生时，买方有权(但不被要求)行使以下任何或全部条款:(i)对于延迟交货或履约，买方可以因此延长时间和/或要求加急运输/服务，该等产品/服务应按买方指定的方式和时间期限提供，费用由卖方自行承担;(ii)对于不合格产品，买方应享有上述第3条和第4条规定的所有权利和补救措施;(iii)根据具体情况，拒绝或撤销对包含任何不合格产品的装运产品的全部或任何部分的接受;和/或(iv)行使命令中规定的任何其他权利和补救措施或适用法律规定的其他权利和补救措施。买方可以通过通知卖方上述意图来行使前述任何一项或多项权利和救济。买方不应因行使任何此类权利或救济而对卖方承担责任。 Seller acknowledges and agrees that the occurrence of an Event of Default constitutes a substantial impairment of value to Buyer of the shipment at issue, the entire Order, and any other then pending Orders, so as to entitle Buyer to exercise any and/or all of the remedies specified herein, in the Order, and at law, and Seller hereby waives its right to cure the default in question, unless otherwise agreed in writing by Buyer. The making of or failure to make any inspection of or payment for the Products shall in no way impair Buyer’s right to reject Non-Conforming Products, nor be deemed acceptance by Buyer of the Products, nor affect in any way Seller’s obligations hereunder, notwithstanding Buyer’s opportunity to inspect the Products, Buyer’s knowledge of the non-conformity or defect, its substantiality or the ease of its discovery, nor Buyer’s earlier failure to reject the Products.

8.有关订单的有效性、构建、执行和履行以及双方关系的所有问题均应由买方主要营业地所在的加拿大省的法律解释和管辖，但不适用(i)国际礼让原则;或(ii)冲突或法律规定的选择，该命令不受《联合国国际货物销售合同公约》的管辖。独家管辖权应位于买方主要营业地点所在的加拿大适当省份。

9.在不限制卖方在本协议项下的义务或责任的情况下，卖方应自订单被接受之日起及之后的三(3)年内，自费向拥有A.M.最佳评级不低于A-，且最低财务评级为VII类:(A)商业一般责任保险，涵盖因产品、服务和/或订单履行而引起的所有人身伤害和财产损害责任，每次事故和累计责任限额不低于5,000,000美元。保险范围必须包括产品/已完成的操作、个人和广告伤害以及总体合同责任。此类CGL保险可通过CGL和超额/伞式保险的任何适用组合来维持;(b)汽车责任险，承保因使用所有自备、租用或非自备车辆而引起的人身伤害和财产损害的一切责任，每次事故和合计的责任限额至少为$ 200万;(c)根据供应商以买方满意的形式开展业务的省或州法律规定的工人赔偿，但不低于1,000,000美元;(d)产品责任险，承保产品的总责任限额至少为5,000,000美元;以及(e)技术错误和遗漏责任保险，每项索赔的最低限额为$5,000,000，合计，涵盖所有产品，包括信息技术安全故障、数据隐私侵犯和软件版权侵权(如果以索赔为基础，保险单必须包含订单生效日期之前的回溯日期，并且必须在订单终止或到期后的一(一)年内保持连续性)。

卖方在本合同中要求的所有保险范围均应延伸至买方及其子公司、母公司和/或关联公司，并为其提供该等保险的全额保护，所有免赔额和/或自保保留(如有)，包括与辩护费用有关的免赔额和/或自保保留(如有)，均由卖方全权负责，且应买方要求，卖方应向买方披露。除工人补偿保险外，所有保单均应背书将买方及其母公司和关联实体，及其/其董事、高级管理人员、员工、代表和代理人列为附加被保险人，且此类保单应背书放弃对买方及其母公司和关联实体的所有明示或默示代位追偿权。上述保险范围应为买方、其联属公司或母公司所投保的任何责任保险或其他保险的主要保险，买方、其联属公司和母公司的其他保险应为因履行订单而引起的索赔和损失的超额保险和非分摊保险。卖方应为上述要求的每种保险类别提供保险背书，但工人赔偿除外，其中包括交叉责任条款，规定卖方和买方应被视为独立的实体。未经提前三十(30)天书面通知买方，保单不得取消、终止或实质性减少。卖方应在向买方销售产品和提供服务之前以及之后每年向买方提供保险证明，证明上述要求的保险类型和金额以及其他要求。卖方未能向买方提供保险证明或买方未能明确要求提供此类证明，不应以任何方式限制或免除卖方在本第9条项下的义务或责任。如果卖方或其保险公司不履行本协议项下的任何义务，卖方同意承担买方或其关联公司为执行本协议条款而产生的所有合理费用和律师费。

10.买方可以向卖方披露与其向卖方购买产品和服务有关的机密信息(定义见下文)。卖方不得向任何个人或实体披露任何保密信息或其任何部分，且只能将该等保密信息用于履行其在本协议项下的义务。卖方理解，由于该等保密信息不为公众所知或可获得，因此该等保密信息可为买方在其贸易中提供竞争优势。就此而言，卖方承认并同意买方已经并正在采取合理措施保护保密信息的机密性及其在保密信息中的合法权益。“保密信息”一词系指有关买方业务、人员、数据、财务和营销计划、知识产权(包括但不限于专利、商标、版权和商业秘密)、预测、战略和报表以及客户相关信息的信息。在法律允许的范围内，卖方应在法律、法院或行政命令要求的任何机密信息披露之前书面通知买方。

11.本协议允许的、要求的或规定的所有通知均应以书面形式作出，如果通过专人递送、要求回执的认证邮寄或通过定期保存其提货和交付记录的公认快递服务递送到双方各自的地址(如订单表面所列或本协议一方另行指定的地址)，则应视为已充分送达。对本协议任何条款的任何放弃，或对本协议项下或本协议规定的任何陈述、保证或义务的任何不准确或不履行的任何放弃，除非以书面形式作出并经要求强制执行该放弃的一方签署，否则无效。本协议条款在任何司法管辖区被视为无效或不可执行的任何条款，仅在该司法管辖区，仅在该无效或不可执行的范围内无效，而不会导致无效或不可执行或以其他方式影响本协议的其余条款和规定。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或以其他方式委托其在本协议项下的任何权利或义务，该同意不得无故拒绝、延迟或附带条件;但前提是，买方有权在未经卖方同意的情况下将订单转让给买方的关联公司。本协议中旨在在订单终止、取消、完成或到期后继续有效的条款，应继续作为双方的有效且可强制执行的义务，尽管任何此类终止、取消、完成或到期。在适用法律允许的最大范围内:(i)买方及其客户(作为预期的第三方受益人)完全可执行卖方的保证;以及(ii)本协议项下规定的赔偿可由买方和/或上文第4条中确定的任何或所有其他受偿方完全强制执行。

12.卖方声明并保证，其将在任何时候遵守所有适用的法律法规，包括但不限于有关腐败、贿赂、反垄断、贸易、经济和金融限制、贸易禁运及其任何修正案(就本第14条而言，合称“法律”)由任何适用的政府机构实施，包括在适用的情况下，加拿大、美国和欧盟。买方不应对任何违反此类法律的行为以及与之相关或由此产生的所有索赔、责任、费用(包括律师和专家费用和法庭费用)、损害赔偿和罚款承担责任，卖方同意赔偿、辩护并使买方免受损害。卖方应采取一切必要措施确保其供应商、分包商、物料商和其他业务伙伴(i)遵守适用法律;且(ii)不会导致买方违反适用法律。如适用，卖方承诺及时提供出口、装运和进口所需的所有信息和文件。对于因卖方未能及时交付产品和/或未能提供准确的信息和文件、出口/进口审查或任何相关许可程序而引起或导致的延误和任何其他损失，包括对买方评估的违约金，买方不承担任何责任，卖方应赔偿、辩护并使买方免受损害。在法律允许的范围内，卖方应在知悉后立即向买方提供任何执法机构就法律对其提起的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的详细信息。如果买方相信，出于善意，卖方违反了任何法律，或因违反法律正在接受调查，或如果卖方被列入任何适用的制裁名单，买方有权立即终止其关系和/或与卖方的任何合同，而无需承担任何责任。此外，卖方同意遵守买方的合规计划，特别是https://soneparcanada.com/compliance/上的买方供应商行为准则。